吴晓璐

　　近日，江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“南卫股份”)披露的一份实际控制人与前财务总监的内幕交易行政处罚决定书，在资本市场激起千层浪。

　　两人因提前得知南卫股份2022年内部控制审计报告将被出具否定意见，在内幕信息敏感期提前卖出南卫股份避损1187.84万元，被江苏证监局罚没4870.84万元。决定书显示，在南卫股份正式披露审计报告前，公司董秘向审计机构咨询审计报告结论能否修改时被拒。

　　笔者认为，这份内幕交易罚单背后折射出资本市场三大变革，正深刻重塑着我国资本市场的生态。

　　第一，“避损型内幕交易”已成为监管部门打击重点。

　　与利用利好消息提前买入牟利不同，这种利用“利空”信息抢先卖出的“避损型内幕交易”更加隐蔽，知情人往往以“正常减持”为掩护实现“精准逃顶”，对投资者合法权益损害更甚。

　　在上述案件中，公司实际控制人与前财务总监均为上市公司内部人士，为内幕信息知情人，在否定内控审计意见出台前，就通过集中竞价或大宗交易卖出，分别规避损失1177.67万元和10.17万元。最终，江苏证监局对两人没收违法所得，并分别处以“没一罚三”以及150万元的罚款，这表明新证券法实施后，监管部门对各类内幕交易严厉打击，尤其是对“避损型内幕交易”保持“零容忍”。

　　第二，上市公司亟须提高治理能力解决“内控失守”。

　　本次南卫股份因为资金占用等内控问题，被出具否定意见的内部控制审计报告，而实际控制人和前财务总监利用得知的这一内幕信息提前卖出，进一步说明公司内控体系全面失效。这张罚单不仅为南卫股份也为所有上市公司敲响了警钟，当“内控失守”时，不仅会滋生资金占用、内幕交易等违法违规行为，还会对公司信誉造成不可估量的损害。经过整改，南卫股份近期审计报告已回归标准无保留意见，公司也成功“摘帽”。

　　提高上市公司治理水平已成为资本市场改革发展的一项重点工作。从独立董事制度改革到公司法修订，再到近日证监会发布《上市公司治理准则》，上市公司治理体系迎来系统性升级。

　　第三，审计机构勇敢说“不”成为常态。

　　在本案中，南卫股份董秘曾联系审计机构负责人郭某，咨询审计报告的结论能否修改，被郭某明确告知“不可能修改”。审计机构坚守了职业底线，成为做好资本市场“看门人”角色的一个范本。

　　过去，在行业激烈竞争下，不乏有审计机构为保住客户而选择妥协，导致审计意见“失准”，误导投资者。近年来，随着注册制改革深化，监管部门全链条压实中介机构“看门人”责任，大幅提高其违法成本。审计机构因失职所受到的罚款和禁业等处罚，以及声誉“折价”，远远高于失去一个客户的代价。可以看到，越来越多的“看门人”敢于对购买审计意见说“不”，这一转变对于净化资本市场生态、保护投资者合法权益具有重要意义。

　　笔者认为，南卫股份内幕交易罚单，映照出资本市场生态的三大积极变化，监管执法精准发力、“长牙带刺”，公司治理意识逐步深化，审计机构归位尽责。在这三重趋势共同作用下，中国资本市场正在向着更加规范、透明、健康的方向稳步迈进。唯有各方归位尽责、合力共建，才能推动形成更具活力和韧性的资本市场新生态。（证券日报）